上市公司發行新股核準的依據、條件、程序與期限

發表時間:2012-02-02 22:39作者:注冊香港公司 來源:本站原創

腾讯时时彩历史开奖 www.ytyvt.com 《公司法》第139條 :“股東大會作出發行新股的決議后,董事會必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準。屬于向社會公開募集的,須經國務院證券管理部門批準。”

《證券法》第11條:“公開發行股票,必須依照公司法規定的條件,報經國務院證券監督管理機構核準。”

《公司法》第137條:“公司發行新股,必須具備下列條件:(一)前一次發行的股份已募足,并間隔一年以上;(二)公司在最近三年內連續盈利,并可向股東支付股利;(三)公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載;(四)公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股,不受前款第(二)項限制。”

《上市公司新股發行管理辦法》第9條:“上市公司申請發行新股,還應當符合以下具體要求:(一)具有完善的法人治理結構,與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開,保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整;(二)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定;(三)股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定;(四)本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定;(五)本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額;(六)不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易;(七)公司有重大購買或出售資產行為的,應當符合中國證監會的有關規定;(八)中國證監會規定的其他要求。”

《上市公司新股發行管理辦法》第10條:“上市公司有下列情形之一的,中國證監會不予核準其發行申請:(一)最近3年內有重大違法違規行為;(二)擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正,或者未經股東大會認可;(三)公司在最近3年內財務會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;重組中進入公司的有關資產的財務會計資料及重組后的財務會計資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;(四)招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;  (五)存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為;(六)中國證監會認定的其他情形。”

《關于做好上市公司新股發行工作的通知》第1條:“一、上市公司申請配股,除應當符合《上市公司新股發行管理辦法》的規定外,還應當符合以下要求:(一)經注冊會計師核驗,公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%;扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;設立不滿3個會計年度的,按設立后的會計年度計算;(二)公司一次配股發行股份總數,原則上不超過前次發行并募足股份后股本總額的30%;如公司具有實際控制權的股東全額認購所配售的股份,可不受上述比例的限制;(三)本次配股距前次發行的時間間隔不少于1個會計年度。”

《關于上市公司增發新股有關條件的通知》:“為完善對上市公司增發新股行為的約束機制,現對上市公司增發新股的有關條件作出補充規定。上市公司申請增發新股,除應當符合《上市公司新股發行管理辦法》的規定外,還應當符合以下條件:

一、最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于10%,且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低于10%??鄢薔P運鷚婧蟮木煥笥肟鄢暗木煥笙啾?,以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

二、增發新股募集資金量不超過公司上年度末經審計的凈資產值。

三、發行前最近一年及一期財務報表中的資產負債率不低于同行業上市公司的平均水平。

四、前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%。

五、增發新股的股份數量超過公司股份總數20%的,其增發提案還須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權的半數以上通過。股份總數以董事會增發提案的決議公告日的股份總數為計算依據。

六、上市公司及其附屬公司最近12個月內不存在資金、資產被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織(以下簡稱“實際控制人”)及關聯人占用的情況。

七、上市公司及其董事在最近12個月內未受到中國證監會公開批評或者證券交易所公開譴責。

八、最近一年及一期財務報表不存在會計政策不穩健(如資產減值準備計提比例過低等)、或有負債數額過大、潛在不良資產比例過高等情形。

九、上市公司及其附屬公司違規為其實際控制人及關聯人提供擔保的,整改已滿12個月。

十、符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字[2001]105號)規定的重大資產重組的上市公司,重組完成后首次申請增發新股的,其最近三個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%,且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%,加權平均凈資產收益率按照本通知第一條的有關規定計算;其增發新股募集資金量可不受本通知第二條的限制。”

《中國證監會股票發行核準程序》,詳見公開發行股票(A股、B股)核準、【關于依據、條件、程序、期限的規定】。

《中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會暫行辦法》,詳見公開發行股票(A股、B股)核準、【關于依據、條件、程序、期限的規定】。

《證券法》第16條:“國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內作出決定;不予核準或者審批的,應當作出說明。”